Zarząd Spółki Duality S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta, które odbyło się w dniu 10 stycznia 2024 r. Jednocześnie Zarząd informuje, że Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia żadnego z punktów porządku obrad. Nie zgłoszono także sprzeciwu do żadnej uchwały.

Wyjaśnienie:

W dniu 14 grudnia 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad w punkcie 6 przewidziane było podjęcie uchwał w przedmiocie:
a) zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części,
b) podwyższenia kapitału zakładowego, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz zmiany Statutu Spółki.”

Z uwagi na fakt, że na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 14 grudnia 2023 roku reprezentowanych było 492.000 (czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące) akcji na okaziciela, na które przypadało 492.000 (czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące) głosów, co stanowiło 12,3 % (dwanaście i trzy dziesiąte procent) kapitału zakładowego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie było zdolne do powzięcia wiążących uchwał przewidzianych w punkcie 6 porządku obrad, gdyż zgodnie z art. 445 § 1 i art. 431 § 3a Kodeksu spółek handlowych do podjęcia każdej z tych uchwał wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących w przypadku spółki publicznej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.

Zgodnie z art. 445 § 2 i § 3 oraz art. 431 § 3a Kodeksu spółek handlowych walne zgromadzenie spółki publicznej, zwołane w celu powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego lub uchwały w sprawie zmiany statutu przewidującej upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, nie odbyło się z powodu braku quorum, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi inaczej.

W związku z powyższym Walne Zgromadzenie Emitenta zwołane na dzień 10 stycznia 2024 roku podjęło Uchwałę nr 4 w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części oraz Uchwałę nr 5 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, dematerializacji akcji w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 433 ust. 2 w związku z art. 447 § 1 i § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, Zarząd spółki Duality S.A. („Spółka”) w dniu 14 grudnia 2023 roku w raporcie bieżącym EBI 16/2023 przedstawił opinię uzasadniającą udzielnie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym kompetencji dla Zarządu do pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 7 – 9) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.